证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-062 关于收购上海成瑞投资有限 […]
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-062
关于收购上海成瑞投资有限公司
所属七家风电公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易存在标的资产权属风险。
1、涉及的公司名称释义
序号 公司名称 公司名称简称
1 上海成瑞投资有限公司 上海成瑞
2 北京天润新能投资有限公司 北京天润
3 上海岱旭实业有限公司 上海岱旭
4 明阳智慧能源集团股份公司 明阳集团
5 前郭富汇风能有限公司 前郭富汇
6 前郭县成瑞风能有限公司 前郭成瑞
7 扶余市成瑞风能有限公司 扶余成瑞
8 扶余市富汇风能有限公司 扶余富汇
9 扶余市吉成风能有限公司 扶余吉成
10 扶余市吉瑞风能有限公司 扶余吉瑞
上述单位不是失信被执行人。
2、七个风电项目公司的股权结构和收购方案
序号 项目公司名称 股东名称 持股 备注
比例（%）
上海岱旭 97 上海成瑞回购北京天润所持股权，上海岱旭
1 前郭富汇 北京天润 3 转让其所持股权给上海成瑞，上海成瑞将
100%股权转让给吉电股份。
2 前郭成瑞 上海岱旭 100 上海岱旭转让100%股权给上海成瑞，上海
成瑞将100%股权转让给吉电股份。
3 前郭岱旭 上海岱旭 100 上海岱旭转让100%股权给上海成瑞，上海
成瑞将100%股权转让给吉电股份。
明阳集团 51 上海成瑞收购明阳集团所持51%股权，上海
4 扶余成瑞 上海岱旭 49 岱旭转让49%股权给上海成瑞，上海成瑞将
100%股权转让给吉电股份。
明阳集团 51 上海成瑞收购明阳集团所持51%股权，上海
5 扶余富汇 上海岱旭 49 岱旭转让49%股权给上海成瑞，上海成瑞将
100%股权转让给吉电股份。
明阳集团 54 上海成瑞收购明阳集团所持54%股权，上海
6 扶余吉成 上海岱旭 46 岱旭转让46%股权给上海成瑞，上海成瑞将
100%股权转让给吉电股份。
7 扶余吉瑞 明阳集团 100 上海成瑞取得明阳集团所持的100%股权，
上海成瑞将100%股权转让给吉电股份。
3、存在的风险：若上述股权不能按照约定完成，公司将无法实施收购行为。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司新能源发展战略，公司拟以现金 74,300 万元人民币收购上海成瑞七家风电公司100%股权及其衍生权益。从而加快公司电源结构调整，实现新能源跨区域规模化的发展，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
此次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议收购议案的表决情况
公司第七届董事会第二十九次会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购上海成瑞投资有限公司所属七家风电公司100%股权的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次收购事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
（三）交易尚存在的法律障碍
七家风电公司的股权目前尚未全部转至上海成瑞名下，需取得上述项目公司100%股权，方可实施本次收购方案。
二、交易对方的基本情况
（一）上海成瑞投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2001年12月4日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：刘瑞
注册地址：上海漕河泾开发区新经济园7号房101B室
营业执照：913101177340596503
经营范围：企业投资咨询，商务咨询，风力发电场工程配套服务。
（二）上海岱旭实业有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2002年12月5日
注册资本：54385.93万元人民币
法定代表人：韩冬
注册地址：青浦区浦仓路485号319－Z
营业执照：913101187456159587
经营范围：销售电站设备及配件、计算机软硬件、电线电缆、建筑工程，企业管理咨询等。
上海岱旭是上海成瑞的全资子公司，上海成瑞和上海岱旭拟出让其在吉林省内所持七家风电公司的100%股权。
三、收购标的基本情况
（一）前郭富汇
1．基本情况
公司名称：前郭富汇风能有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：何云廷
注册资本：9500万元
注册地址：前郭县王府站镇哈玛尔村
经营范围：风力发电、风力发电设备销售、风力发电发展技术咨询培训、技术服务、风力发电的研究、开发及工程配套服务。
2．股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海岱旭 9215 9215 97%
北京天润 285 285 3%
总计 9500 9500 100%
3．股权转让方案
经公司与上海成瑞协商，双方约定：
（1）上海成瑞完成北京天润将持有前郭富汇3%股权回购；
（2）上海岱旭将持有前郭富汇的97%股权转让给上海成瑞；
（3）上海成瑞取得前郭富汇100%股权后，转让给吉电股份。
4．员工情况
目前七家风电公司在岗员工共51人，均与前郭富汇签订劳动合同，工资及“五险一金”由前郭富汇发放。
5．财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭富汇截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《前郭富汇风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020011号），审计结果为资产总额29,947.40万元，负债总额19,096.85万元，所有者权益10,850.56万元。
6．资产评估情况
北京国友大正资产评估有限公司出具了《吉林电力股份有限公司拟收购前郭富汇风能有限公司股权项目涉及的前郭富汇风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第45A号）。前郭富汇纳入评估范围内的股东全部权益账面值为10,850.56万元，评估值为13,369.99万元，增值2,519.43万元。参照审计与评估结果，交易双方协商，约定以13,160万元作价前郭富汇100%股权。
收购后股权结构：股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉电股份 9,500 9,500 100%
总计 9,500 9,500 100%
（二）前郭成瑞
1．基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：何云廷
注册资本：10,200万元
注册地址：吉林省前郭县查干湖旅游经济开发区
经营范围：风力发电、投资管理、风力发电设备销售、风力发电技术咨询、培训及技术服务、风力发电技术研究、开发及配套设施服务。
2．股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海岱旭 10,200 10,200 100%
总计 10,200 10,200 100%
3．股权转让方案
（1）上海岱旭将持有前郭成瑞100%股权给上海成瑞。
（2）上海成瑞出让前郭成瑞100%股权给吉电股份。
4．财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《前郭县成瑞风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020012号），审计结果为资产总额35,079.08万元，负债总额29,166.38万元，所有者权益5,912.70万元。
5．资产评估情况
北京国友大正资产评估有限公司出具了《吉林电力股份有限公司拟收购股权涉及的前郭县成瑞风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第43A号）。前郭成瑞纳入评估范围内的股东全部权益账面值为5,912.70万元，评估值为821.83万元，减值5,090.87万元。参照审计与评估结果，交易双方协商，约定以820万元作价前郭成瑞100%股权。
收购后股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉电股份 10,200 10,200 100%
总计 10,200 10,200 100%
（三）前郭岱旭
1．基本情况
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：何云廷
注册资本：6,150万元
注册地址：吉林省前郭县八郎镇青山村
经营范围：风力发电及设备销售，风力发电技术咨询、培训、服务，风力发电厂的研究、开发及工程配套服务。
2．股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海岱旭 6,150 6,150 100%
总计 6,150 6,150 100%
3．股权转让方案
（1）上海岱旭将持有前郭岱旭100%股权转让给上海成瑞。
（2）上海成瑞出让前郭岱旭100%股权给吉电股份。
4．财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭岱旭截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《前郭尔罗斯蒙古族自治县岱旭风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020010号），审计结果为资产总额21,768.41万元，负债总额15,756.85万元，所有者权益6,011.56万元。
5．资产评估情况
北京国友大正资产评估有限公司出具了《吉林电力股份有限公司拟收购股权涉及的前郭尔罗斯蒙古族自治县岱旭风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第44A号）。前郭岱旭纳入评估范围内的股东全部权益账面值为6,011.56万元，评估值为6,677.99万元，增值666.43万元。参照审计与评估结果，交易双方协商，约定以6,550万元作价前郭岱旭100%股权。
收购后股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉电股份 6,150 6,150 100%
总计 6,150 6,150 100%
（四）扶余成瑞
1．基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张瑞
注册资本：9,000万元
注册地址：扶余市三井子镇牧场村
经营范围：风力发电、与风电有关的设备销售
2．股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海岱旭 4,590 4,590 51%
明阳集团 4,410 4,410 49%
总计 9,000 9,000 100%
3．股权转让方案
（1）上海成瑞完成明阳集团持有扶余成瑞51%股权回购；
（2）上海岱旭将持有扶余成瑞49%股权给上海成瑞。
（3）由上海成瑞出让扶余成瑞100%股权给吉电股份。
4．财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《扶余市成瑞风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018] 24020006号），审计结果为资产总额39,022.57万元，负债总额30,361.06万元，所有者权益8,661.51万元。
5．资产评估情况
北京国友大正资产评估有限公司出具了《吉林电力股份有限公司拟收购股权涉及的扶余市成瑞风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第39号）。扶余成瑞纳入评估范围内的股东全部权益账面值为8,661.51万元，评估值为12,757.97万元，增值4,096.46万元。参照审计与评估结果，交易双方协商，约定以12,560万元作价扶余成瑞100%股权。
收购后股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉电股份 9,000 9,000 100%
总计 9,000 9,000 100%
（五）扶余富汇
1．基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张瑞
注册资本：8,500万元
注册地址：扶余市三井子镇牧场村
经营范围：风力发电、与风电有关的设备销售
2．股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海岱旭 4,165 4,165 49%
明阳集团 4,335 4,335 51%
总计 8,500 8,500 100%
3．股权收购方案
（1）上海成瑞完成明阳集团持有扶余富汇51%股权回购。
（2）上海岱旭转让持有扶余富汇49%股权给上海成瑞。
（3）由上海成瑞出让扶余富汇100%股权给吉电股份。
4．财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余富汇截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《扶余市富汇风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018] 24020007号），审计结果为资产总额41,068.22万元，负债总额32,215.07万元，所有者权益8,853.14万元。
5．资产评估情况
北京国友大正资产评估有限公司出具了《吉林电力股份有限公司拟收购扶余市富汇风能有限公司股权项目涉及的扶余市富汇风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第40A号）。扶余富汇纳入评估范围内的股东全部权益账面值为8,853.14万元，评估值为15,437万元，增值6,583.86万元。参照审计与评估结果，交易双方协商，约定以14,870万元作价扶余富汇100%股权。
收购后股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉电股份 8,500 8,500 100%
总计 8,500 8,500 100%
（六）扶余吉成
1．基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张瑞
注册资本：9,500万元
注册地址：扶余市三井子镇牧场村
经营范围：风力发电，与风电有关的设备销售；风力发电的研究、开发及工程的配套服务
2．股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海岱旭 4,370 4,370 46%
明阳集团 5,130 5,130 54%
总计 9,500 9,500 100%
3．股权收购方式
（1）上海成瑞完成明阳集团持有扶余吉成54%股权回购。
（2）上海岱旭转让持有扶余吉成的46%股权给上海成瑞。
（3）由上海成瑞出让扶余吉成100%股权给吉电股份。
4．财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余吉成截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《扶余市吉成风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018] 24020008号），审计结果为资产总额40,271.53万元，负债总额30,638.03万元，所有者权益9,633.50万元。
5．资产评估情况
北京国友大正资产评估有限公司出具了《吉林电力股份有限公司拟收购股权涉及的扶余市吉成风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第41A号）。扶余吉成纳入评估范围内的股东全部权益账面值为9,633.50万元，评估值为11,722.03万元，增值2,088.53万元。参照审计与评估结果，交易双方协商，约定以11,540万元作价扶余吉成100%股权。
收购后股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉电股份 9,500 9,500 100%
总计 9,500 9,500 100%
（七）扶余吉瑞
1．基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张瑞
注册资本：14,700万元
注册地址：扶余市三井子镇牧场村
经营范围：风力发电，与风电有关的设备销售；风力发电的研究、开发及工程的配套服务
2．股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
明阳集团 14,700 14,700 100%
总计 14,700 14,700 100%
3．股权收购方式
（1）上海成瑞完成明阳集团持有扶余吉瑞100%股权回购。
（2）由上海成瑞出让扶余吉瑞100%股权给吉电股份。
4．财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余吉瑞截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《扶余市吉瑞风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018] 24020009号），审计结果为资产总额42,619.86万元，负债总额25,739.24万元，所有者权益16,880.62万元。
5．资产评估情况
北京国友大正资产评估有限公司出具了《吉林电力股份有限公司拟收购股权涉及的扶余市吉瑞风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第42A号）。扶余吉瑞纳入评估范围内的股东全部权益账面值为16,880.62万元，评估值为14,833.51万元，减值-2,047.11万元。参照审计与评估结果，交易双方协商，约定以14,800万元作价扶余吉瑞100%股权。
收购后股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉电股份 14,700 14,700 100%
总计 14,700 14,700 100%
四、对外投资的主要内容
（一）交易对价
吉电股份与上海成瑞多次协商，约定股权转让价对价款为74,300万元，较评估结果低1,320万元；以吉电股份为收购主体，收购七家标的公司100%股权，以现金方式支付交易对价。具体如下：
序 项目公司 容量 实缴资本金 净资产 评估价值 交易对价
号 （MW） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 前郭富汇 49.5 9,500 10,851 13,370 13,160
2 前郭成瑞 49.5 10,200 5,913 822 820
3 前郭岱旭 30 6,150 6,012 6,678 6,550
4 扶余成瑞 49.5 9,000 8,661 12,758 12,560
5 扶余富汇 49.5 8,500 8,853 15,437 14,870
6 扶余吉成 49.5 9,500 9,633 11,722 11,540
7 扶余吉瑞 49.5 14,700 16,881 14,834 14,800
合计 327.0 67,550 66,804 75,620 74,300
（二）支付方式
上海成瑞将上海岱旭和所持标的公司股权全部股权质押给吉电股份，吉电股份支付上海成瑞人民币20,000万元收购订金。
上海成瑞完成明阳集团所持标的公司全部股权回购，将 7 家项目100%股权全部转让给吉电股份，完成工商登记变更后10日内，吉电股份支付至对价款的95%。
上海成瑞履行合作协议相应义务后，吉电股份支付剩余5%对价款。
（三）债权债务
债权债务由七家标的公司承继。
（四）期间损益
期间损益留存在各标的公司。
（五）人员安排
七家风电公司现有人员51人，均与前郭富汇签订劳动合同。股权交割前，上海成瑞负责标的公司与现有人员解除劳动关系，并进行妥善安置。收购不涉及人员安置。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
1.有利于公司产业结构调整。符合公司新能源发展战略，本次收购后，公司新能源装机容量占总装机容量的比例将从38.15%上升至41.01%，有利于优化公司产业结构，提升清洁能源比重，促进可持续发展，提升核心竞争力。
2.随着国家积极促进新能源消纳政策的不断落实以及鲁固特高压直流线路建成投运，吉林省新能源消纳趋势不断向好，弃风限电情况大幅缓解，2017年吉林省风电弃风率为20.6%，2018年1-5月份吉林省风电弃风率6.5%，同比降低20.5个百分点。吉林省风电项目迎来新一轮开发机遇。
（二）存在的风险
2017年，吉林省区域内风电限电率为20.6%，同比下降9%，新能源消纳呈向好趋势，但弃风限电率依然较高。
应对措施：随着鲁固特高压直流线路建成投运，吉林区域新能源发电能力将得到进一步释放，弃风限电有望进一步缓解；国家能源局大力推进北方地区清洁供暖，吉林区域新能源消纳趋势向好，吉林省调度中心预测 2018年风电平均利用小时数 1824小时，高于吉林区域保障性收购利用小时数。
六、备查文件目录
1．公司第七届董事会二十九次会议决议
2．前郭富汇风能有限公司专项审计报告（瑞华长春专审字[2018]24020011号）
3．前郭县成瑞风能有限公司专项审计报告（瑞华长春专审字[2018]24020012号）
4、前郭尔罗斯蒙古族自治县岱旭风能有限公司专项审计报告（瑞华长春专审字[2018]24020010号）
5．扶余市成瑞风能有限公司专项审计报告（瑞华长春专审字[2018] 24020006号）
6．扶余市富汇风能有限公司专项审计报告（瑞华长春专审字[2018] 24020007号）
7．扶余市吉成风能有限公司专项审计报告（瑞华长春专审字[2018] 24020008号）
8．扶余市吉瑞风能有限公司专项审计报告（瑞华长春专审字[2018] 24020009号）
9．吉林电力股份有限公司拟收购前郭富汇风能有限公司股权项目涉及的前郭富汇风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告（大正评报字(2018)第45A号）
10．吉林电力股份有限公司拟收购股权涉及的前郭县成瑞风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告（大正评报字(2018)第43A号）
11．吉林电力股份有限公司拟收购股权涉及的前郭尔罗斯蒙古族自治县岱旭风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告（大正评报字(2018)第44A号）
12．吉林电力股份有限公司拟收购股权涉及的扶余市成瑞风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告（大正评报字(2018)第39A号）
13．吉林电力股份有限公司拟收购扶余市富汇风能有限公司股权项目涉及的扶余市富汇风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告（大正评报字(2018)第40A号）
14．吉林电力股份有限公司拟收购股权涉及的扶余市吉成风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告（大正评报字(2018)第41A号）
15．吉林电力股份有限公司拟收购股权涉及的扶余市吉瑞风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告（大正评报字(2018)第42A号）
七、其他
本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一八年八月二十九日
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